大慶華科股份有限公司2011年年度報告(第一部分)
大慶華科股份有限公司
2011年年度報告
2012年4月25日
目 錄
重要提示----------------------------------------------------02
1、公司基本情況--------------------------------------------- 03
2、會計數據和業(yè)務數據摘要----------------------------------- 04
3、股本變動和股東情況--------------------------------------- 05
4、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況------------------------- 08
5、公司治理結構--------------------------------------------- 14
6、內部控制------------------------------------------------- 17
7、股東大會情況簡介----------------------------------------- 17
8、董事會報告----------------------------------------------- 18
9、監(jiān)事會報告----------------------------------------------- 27
10、重要事項------------------------------------------------ 30
11、財務報告------------------------------------------------ 31
12、備查文件目錄-------------------------------------------- 77
重 要 提 示
本公司董事會、監(jiān)事會、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性存在異議。
董事施鐵權先生、蓋文國先生因公出差未能親自出席會議，分別委托董事張好寬先生、孟凡禮先生代為出席并表決。公司其他董事均出席了審議本報告的董事會會議。
公司2011年度財務報告已經立信會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告。
公司董事長王一民先生、總經理張好寬先生、總會計師劉斌先生、財務部部長馬化征先生聲明：保證2011年度報告中財務報告的真實、完整。
第一節(jié) 公司基本情況
一、 基本情況簡介
公司股票簡稱 大慶華科
公司股票代碼 000985
公司法定中文名稱 大慶華科股份有限公司
公司法定英文名稱 Daqing Huake Company Limited
英文簡稱 DQHK
公司法定代表人 王一民
公司注冊地址 大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)建設路239號
公司辦公地址 大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)建設路239號
郵政編碼 163316
互聯網址 http//www.ch-fs.net
電子信箱： huake@huake.com
公司信息披露報紙 《中國證券報》
登載公司年報網址 http://www.cninfo.com.cn巨潮資訊網
公司年報備置地點 公司證券辦
公司股票上市證券交易所 深圳證券交易所
公司首次注冊日 1998年12月8日
公司首次注冊地點 黑龍江省工商行政管理局
公司最新注冊登記日 2010年11月8日
最近變更注冊登記地點 大慶市工商行政管理局
營業(yè)執(zhí)照注冊號 230600100001630
稅務登記號碼 230698702847820
組織機構代碼 702847820
會計師事務所 立信會計師事務所(特殊普通合伙)
辦公地址 上海市黃浦區(qū)南京東路61號4樓1、2、3室
簽字會計師 王士瑋 盧力
2、聯系人和聯系方式
項 目 公司董事會秘書 證券事務代表
姓 名 孟凡禮 李紅梅
電 話 (0459)6280287 (0459)6280287
傳 真 (0459)6282351
聯系地址 大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)建設路239號
電子信箱 huake@huake.com
第二節(jié) 會計數據和業(yè)務數據摘要
一、公司本年度主要會計數據
單位：人民幣元
項 目 2011年 2010年 本年比上年 增減(%) 2009年
營業(yè)總收入 1,153,643,282.03 1,036,403,043.96 11.31% 871,570,150.30
營業(yè)利潤 33,055,012.93 29,596,626.75 11.69% 37,196,216.93
利潤總額 28,796,286.44 30,453,088.77 -5.44% 33,180,773.57
歸屬于上市公司股東的凈利潤 25,036,320.20 26,340,355.35 -4.95% 28,142,271.49
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 28,656,237.72 25,595,362.72 11.96% 31,555,398.35
經營活動產生的現金流量凈額 71,739,280.69 72,884,214.59 -1.57% 47,248,228.76
項 目 2011年 2010年 本年比上年 增減(%) 2009年末
總資產 581,639,961.12 520,261,183.91 11.80% 510,358,540.51
負債總額 92,893,007.37 45,023,456.75 106.32% 42,961,671.99
歸屬于上市公司股東的所有者權益 488,746,953.75 475,237,727.16 2.84% 467,396,868.52
股本 129,639,500.00 129,639,500.00 0.00 129,639,500.00
二、截至報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標
單位：人民幣元
項 目 2011年 2010年 本年比上年 增減(%) 2009年
基本每股收益(元/股) 0.19 0.20 -3.45% 0.22
稀釋每股收益(元/股) 0.19 0.20 -3.45% 0.22
扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股) 0.22 0.20 10.52% 0.24
加權平均凈資產收益率(%) 5.20 5.59 -6.98% 6.27
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%) 5.95 5.44 9.38% 7.03
每股經營活動產生的現金流量凈額(元/股) 0.55 0.56 -1.79% 0.36
項 目 2011年 2010年末 本年末比上年末增減(%) 2009年末
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(元/股) 3.77 3.67 2.72% 3.61
第三節(jié) 股本變動及股東情況
一、股份變動情況
1、股份變動情況表
2011年公司股份未發(fā)生變動。
2、限售股份變動情況表
2011年初公司即無限售股份
3、股票發(fā)行與上市情況
報告期末的最近三年內，公司未發(fā)生證券發(fā)行與上市事項。
報告期內，公司未發(fā)生因送股、轉增股本、配股、增發(fā)新股、非公開發(fā)行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、企業(yè)合并、可轉換公司債券、減資、內部職工股上市、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數及結構的變動、公司資產負債結構的變動。
報告期末，公司無內部職工股。
二、股東情況
(一)公司股東數量和持股情況
1、報告期末公司股東數量8,777戶，2012年3月31日股東數量8,832戶。
2、報告期末公司股東數量和持股情況
單位：股
股東總數(戶) 8,777
前10名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例% 持股總數 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量
中國石油大慶石油化工總廠 國有法人 39.34% 51,000,000 0 0
中國石油林源煉油廠 國有法人 15.69% 20,339,700 0 0
大慶高新國有資產運營有限公司 國 家 8.47% 10,980,900 0 0
四川萬豐商貿大廈管理中心 境內一般法人 2.73% 3,538,000
施樂英 境內自然人 0.74% 959,253
苗國東 境內自然人 0.56% 723,596
向克堅 境內自然人 0.48% 620,000
劉芊 境內自然人 0.47% 614,089
杭州富坤實業(yè)有限公司 境內一般法人 0.44% 570,600
何麗虹 境內自然人 0.40% 516,701
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件股份數量(股) 股份種類
中國石油大慶石油化工總廠 51,000,000 人民幣普通股
中國石油林源煉油廠 20,339,700 人民幣普通股
大慶高新國有資產運營有限公司 10,980,900 人民幣普通股
四川萬豐商貿大廈管理中心 3,538,000 人民幣普通股
施樂英 959,253 人民幣普通股
苗國東 723,596 人民幣普通股
向克堅 620,000 人民幣普通股
劉芊 614,089 人民幣普通股
杭州富坤實業(yè)有限公司 570,600 人民幣普通股
何麗虹 516,701 人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司前十名股東中，大慶石油化工總廠和林源煉油廠同為中國石油天然氣集團公司全資企業(yè)。未知其余股東之間是否存在關聯關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。
(二)公司控股股東情況介紹
控股股東名稱：中國石油大慶石油化工總廠
法定代表人：王德義
注冊資本：人民幣38.76億元
成立日期：1962年4月
組織機構代碼:12932039-8
經營范圍：復合肥、石油化工產品(不含成品油)、深加工產品、化纖產品、塑料產品、石油化工機械生產、銷售，建筑材料銷售;進出口業(yè)務[按(2000)黑外經貿登字第044號規(guī)定的進出口經營范圍經營]，普通貨物運輸、危險貨物運輸，設計、制作、發(fā)布、代理國內各類廣告，房屋、設備租賃、倉儲、代理，生產技術服務，通訊器材銷售，計算機服務。
自2007年7月1日起，大慶石油化工總廠和大慶石化分公司進行重組整合，整體委托中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司對其實行全面管理。
(三)中國石油天然氣集團公司基本情況
中國石油天然氣集團公司(CNPC)為本公司的實際控制人。
公司名稱：中國石油天然氣集團公司(CNPC)
住 所：北京市東城區(qū)東直門北大街9號
法定代表人：蔣潔敏
注冊資金：人民幣24,044,002萬元
經濟性質：全民所有制
經營方式：資源勘探、開發(fā)、生產管理、儲運、自銷(批發(fā)、零售)、合作。
經營范圍：主營：組織經營陸上石油、天然氣和油氣共生或鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產建設、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造;組織上述產品、副產品的儲運;按國家規(guī)定自銷本公司系統的產品;組織油氣生產建設物資、設備、器材的供應和銷售;石油勘探、開發(fā)、生產建設新產品、新工藝、新技術、新裝備的開發(fā)研究和技術推廣;國內外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經濟技術合作以及對外承包石油建設工程、國外技術和裝備進口、本系統自產設備和技術出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。
(四)公司實際控制人圖表
(五)其他持股在10%以上的法人股股東情況
1、中國石油林源煉油廠
注冊地址：黑龍江省大慶市大同區(qū)
法定代表人：萬志強
注冊資本：人民幣32,245.8萬元
經營范圍：石油煉制;紡織品、勞保用品(不含特種勞保用品)、丙綸長絲加工、銷售;建筑材料、塑料制品銷售;化學助劑生產、儲存、銷售(危險品除外)。
自2006年1月1日起，林源煉油廠與大慶煉化分公司實現重組整合，整體委托中國石油天然氣股份有限公司大慶煉化分公司實行全面管理。
2、大慶高新國有資產運營有限公司
國資運營公司成立于2002年9月，是高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)國有資產管理委員會設立的國有獨資公司，代表開發(fā)區(qū)國資委經營管理授權范圍內的國有資產。
注冊地址：黑龍江省大慶市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)市場街22號
法定代表人：耿金波
注冊資本：人民幣70,000萬元
經營范圍：國有資產管理、經營、運作;對高新技術項目進行投資，技術開發(fā)與服務。
股東名稱：大慶高新區(qū)國有資產管理委員會，持股比例100%。
(六) 公司原非流通股股東持有股份的限售條件
公司原非流通股股東持有股份已全部解除限售。
第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高管人員情況
一、董事、監(jiān)事和高級管理人員情況
(一)基本情況表
姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 變動原因
王一民 董 事 長 男 47 2011年12月21日 2014年3月10日 0 0 -
施鐵權 董 事 男 48 2011年3月11日 2012年4月25日 0 0 -
蓋文國 董 事 男 46 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
耿金波 董 事 男 53 2011年12月21日 2014年3月10日 0 0 -
張好寬 董 事 男 47 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
宋之杰 獨立董事 男 58 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
滕英超 獨立董事 男 61 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
秦雪軍 獨立董事 男 45 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
孟凡禮 董 事 男 44 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
季振華 監(jiān)事會主席 男 60 2011年3月11日 2012年4月25日 0 0 -
徐永寧 監(jiān) 事 男 50 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
張偉軍 監(jiān) 事 男 44 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
姜金堂 監(jiān) 事 男 46 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
周雪梅 監(jiān) 事 女 41 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
張雄森 副總經理兼黨委書記 男 55 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
劉 斌 總會計師 男 55 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
王 禹 副總經理 男 50 2011年3月11日 2012年3月19日 0 0 -
李東明 副總經理 男 47 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
(二)董事、監(jiān)事和高級管理人員最近五年的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況
1、公司董事:
(1)王一民先生，碩士研究生學歷，高級工程師。歷任大慶石油化工總廠化工一廠裂解車間工程師、副主任、主任，大慶石化公司水氣廠設備副廠長、大慶石化公司工程項目管理部副主任、大慶石化公司工程指揮部項目經理、大慶石化公司化工一廠副廠長、廠長�，F任中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司副總經理，本公司董事長。
(2)施鐵權先生，大學學歷，會計師。歷任大慶油田化工總廠財務處副處長，大慶煉化分公司財務處副處長，大慶煉化分公司財務處處長，大慶煉化分公司副總會計師兼財務處處長。現任中國石油天然氣股份有限公司大慶煉化分公司總會計師，本公司董事。
(3)蓋文國先生，經濟學碩士研究生學歷，高級會計師。曾任錦州石油化工公司股改辦公室常務副主任，錦州石化股份有限公司董事會秘書兼證券部主任、經理辦公室副主任，中國石油天然氣集團公司資本運營部股權管理與綜合處副處長。現任中國石油天然氣集團公司資本運營部正處級專職監(jiān)事，本公司董事。
(4)耿金波先生, 大學學歷，統計師。歷任黑龍江省慶安縣廣播電視局記者、編輯, 慶安縣政府辦公室秘書。綏化行署統計局秘書科副科長、科長,大慶高新區(qū)管委會經濟發(fā)展局綜合部正科級干部、部長, 大慶高新區(qū)管委會組織人事處老干部科科長, 大慶高新區(qū)管委會組織人事勞動局副局長,大慶高新區(qū)林源園區(qū)管委會主任。現任大慶高新國有資產運營有限公司董事長、總經理，本公司董事。
(5)宋之杰先生，博士，教授，博士生導師。歷任東北重型機械學院管理系教師，燕山大學經濟管理系講師、黨支部書記、教研室主任，燕山大學財務處副處長、計財處處長�，F任燕山大學經濟管理學院院長，本公司獨立董事。
(6)滕英超先生，大學學歷，資深注冊會計師。歷任黑龍江興業(yè)會計師事務所所長，中興宇會計師事務所主任會計師，中興宇會計師事務所董事長，萬隆亞洲會計師事務所副主任會計師，國富浩華會計師事務所副主任會計師、合伙人。本公司獨立董事。
(7)秦雪軍先生，研究生學歷，資深注冊會計師，高級會計師。歷任黑龍江省財政�？茖W校財務科副科長，黑龍江省會計師事務所財專分所副所長，哈爾濱龍博會計師事務所所長，黑龍江省正達資產評估有限公司副總經理�，F任黑龍江正達會計師事務所有限公司董事長，本公司獨立董事。
(8)張好寬先生，大學學歷，工商管理碩士學歷，高級工程師。歷任中石化林源煉油廠技術員，大慶龍源石化股份有限公司業(yè)務員、辦公室主任、證券辦主任，本公司辦公室副主任、研究開發(fā)部部長、經營管理部部長、藥業(yè)分公司經理、總經理助理、副總經理�，F任本公司董事、總經理。
(9)孟凡禮先生，工商管理碩士學歷，經濟師。歷任大慶石油化工總廠職員、本公司市場營銷部職員、證券投資部副部長、部長、證券事務代表。現任本公司董事、董事會秘書兼審計監(jiān)察部部長。
2、公司監(jiān)事
(1)季振華先生，大學學歷，工程師。歷任林源煉油廠供應科采購員，檢修車間副主任、主任，調度處副處長、處長，工程處處長，林源煉油廠副廠長，林源煉油廠黨委副書記、紀檢委書記、工會主席，中國石油天然氣股份有限公司大慶煉化分公司黨委副書記、紀檢委書記、工會主席�，F任大慶煉化分公司副總經理，本公司監(jiān)事會主席。
(2)徐永寧先生，工程碩士研究生學歷，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼。歷任大慶石油化工總廠質量管理處科長、副處長，技術發(fā)展處處長，大慶石油化工總廠副總工程師。現任中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司副總工程師兼法律事務與企管處處長，本公司監(jiān)事。
(3)周雪梅女士，大學學歷，會計師。歷任大慶開發(fā)區(qū)格致公司出納員，大慶高新經濟技術產業(yè)開發(fā)區(qū)高科技開發(fā)總公司會計，大慶高新國有資產運營有限公司會計�，F任大慶高新國有資產運營有限公司財務部副部長，本公司監(jiān)事。
(4)姜金堂先生，大學學歷，高級工程師。歷任大慶石油化工總廠腈綸廠聚合車間技術員、技術組長，回收車間副主任、代理主任，本公司研究開發(fā)部副部長，公司化工分公司黨支部書記、副經理、經理�，F任本公司經營管理部副部長、職工代表監(jiān)事。
(5)張偉軍先生，大學學歷，高級工程師。歷任林源煉油廠聚丙烯車間技術員、副主任，公司聚丙烯一廠副廠長、廠長，公司研發(fā)中心主任，公司經營管理部部長。現任本公司化工分公司經理、職工代表監(jiān)事。
3、高級管理人員
(1)張雄森先生，大專學歷，高級政工師。歷任大慶石油化工總廠勞動服務公司團委副書記、車隊支部書記，大慶石油化工總廠化工二廠組干部組織員、部長、組織人事部部長，本公司人力資源部部長�，F任本公司副總經理兼黨委書記。
(2)劉斌先生，大學學歷，會計師。歷任大慶石油化工總廠財務處成本科副科長、營口經濟技術開發(fā)區(qū)慶營股份有限公司財務部經理、本公司財務部部長�，F任本公司總會計師。
(3)李東明先生，大學學歷，工程師。歷任大慶石油化工總廠化纖廠供電車間技術員、聚丙烯酰胺車間設備主任、新龍聚丙烯車間車間黨支部書記、本公司聚丙烯二廠廠長兼黨支部書記�，F任本公司副總經理。
(4)王禹先生，大學學歷，高級工程師。歷任大慶石油化工總廠乙醛醋酸裝置組技術員、技術科技術員、丙烯腈車間技術員、車間副主任、主任，本公司研究開發(fā)部經理、總工程師，公司副總經理�，F任本公司總經理助理。
4、公司董事、監(jiān)事在股東單位任職情況
姓名 股東單位職務 任職期
王一民 中國石油大慶石化分公司副總經理 長期
施鐵權 中國石油大慶煉化分公司總會計師 長期
蓋文國 中國石油天然氣集團公司資本運營部專職監(jiān)事 長期
耿金波 大慶高新國有資產運營有限公司董事長、總經理 長期
季振華 中國石油大慶煉化分公司副總經理 長期
徐永寧 中國石油大慶石化分公司副總工程師兼企管法規(guī)處處長 長期
周雪梅 大慶高新國有資產運營有限公司財務部副部長 長期
(三)年度報酬情況
公司董事、監(jiān)事薪酬由公司股東大會審議決定;高級管理人員薪酬由公司董事會決定。
姓 名 職 務 性 別 報告期內從公司領取的報酬總額(萬元)(稅前) 是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬
王一民 董 事 長 男 是
施鐵權 董 事 男 是
蓋文國 董 事 男 是
耿金波 董 事 男 是
宋之杰 獨立董事 男 3.60 否
滕英超 獨立董事 男 3.00 否
秦雪軍 獨立董事 男 3.00 否
張好寬 董事、總經理 男 36.13 否
孟凡禮 董事、董事會秘書 男 29.35 否
季振華 監(jiān)事會主席 男 是
徐永寧 監(jiān) 事 男 是
張偉軍 監(jiān) 事 男 18.90 否
姜金堂 監(jiān) 事 男 26.40 否
周雪梅 監(jiān) 事 女 1.20 是
張雄森 副總經理兼黨委書記 男 30.89 否
劉 斌 總會計師 男 30.32 否
王 禹 副總經理 男 29.87 否
李東明 副總經理 男 29.86 否
萬志強 離任董事長 男 是
劉恩家 離任董事 男 是
肖 銳 離任董事 女 是
譚寶印 離任董事 男 2.40 是
趙士剛 離任獨立董事 男 0.60 否
呂延防 離任獨立董事 男 0.60 否
合 計 - - 246.02 -
(四)報告期內公司董事、監(jiān)事、高級管理人員聘任和離任情況
1、2011年2月10日,劉恩家先生、肖銳女士因工作變動辭去公司董事職務，公司于2011年2月15日召開第四屆董事會第八次會議，增補施鐵權先生、蓋文國先生為第五屆董事會董事候選人，同日召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，增補徐永寧先生為第五屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，在2011年3月12日召開2011年第一次臨時股東大會，選舉施鐵權先生、蓋文國先生為公司第五屆董事會董事;選舉徐永寧先生第五屆監(jiān)事會監(jiān)事。
2、2011年11月18日，萬志強先生、譚寶印先生因工作變動辭去公司董事職務，公司于2011年11月24日召開2011年第二次臨時董事會會議，增補王一民先生、耿金波先生為第五屆董事會董事候選人，在2011年12月21日公司召開2011年第三次臨時股東大會，選舉王一民先生、耿金波先生為公司第五屆董事會董事，并召開第五屆董事會第四次會議，選舉王一民先生為公司第五屆董事會董事長。
二、公司員工情況
1、報告期末公司在冊員工總數769人。其中：行政人員59人，生產人員526人，銷售人員58人，技術人員103人，財務人員23人。
2、公司職工教育程度情況。本科以上學歷227人，大專學歷198人，中專學歷58人，高中學歷以下286人。
3、高級職稱31人，中級職稱72人，初級職稱151人。
4、報告期末，公司有七名退休員工。公司已加入基本養(yǎng)老保險省級統籌，并且一直足額、按時繳納各項社會保險費，退休職工薪酬由黑龍江省社會保險事業(yè)局統一實行養(yǎng)老金社會化發(fā)放。
第五節(jié) 公司治理結構
一、公司治理情況
按照中國證監(jiān)會有關上市公司治理結構的要求，公司建立了較完善的法人治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層健全，在董事會成員中，配備了三分之一以上具有獨立董事資格并經過培訓獲得證書的獨立董事。
為了提高董事會對重大事項的決策質量和效率，保證董事會決策的科學性，董事會組織成立了由具備相關執(zhí)業(yè)能力的獨立董事擔任主任委員的專門委員會，制定了議事規(guī)則。董事會、監(jiān)事會、經理層等管理和監(jiān)督機構能夠嚴格按照《公司章程》和《議事規(guī)則》實施決策、監(jiān)督及管理。公司董事會認為，公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會和深圳證券交易所發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件的要求基本一致。今后公司將按照中國證監(jiān)會關于加強規(guī)范運作相關文件精神，在實踐中認真細致的自查、整改、不斷總結，加大規(guī)范運作力度，強化公司治理的結構。
二、獨立董事履職情況
2011 年公司獨立董事能積極履行獨立董事義務，做到了恪盡職守、堅持原則，在涉及公司重大事項等方面能基于獨立判斷的立場客觀公允地發(fā)表獨立意見，督促公司嚴格遵守內部控制制度，對公司的長遠規(guī)劃和發(fā)展能提出獨到的見解和意見，為完善公司治理結構促進規(guī)范運作、維護廣大投資者利益起到了積極的推進作用。
1、出席董事會的情況：
姓 名 應參加董事會次數(次) 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
宋之杰 7 7 0 0
呂延防 1 1 0 0
趙士剛 1 1 0 0
滕英超 6 6 0 0
秦雪軍 6 5 1 0
2、出席股東大會的情況
姓 名 應參加股東大會次數(次) 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
宋之杰 4 4 0 0
呂延防 1 1 0 0
趙士剛 1 1 0 0
滕英超 3 3 0 0
秦雪軍 3 2 1 0
3、與董、監(jiān)、高溝通情況
2011年度，獨立董事通過電話和郵件等方式與公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員及相關工作人員保持聯系，時刻關注市場變化對公司的影響情況，了解和掌握公司的經營和財務狀況以及重大事項進展。
4、年報編制過程溝通情況
按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的要求，獨立董事參與了公司年報工作。在年審注冊會計師進場審計前，審閱了年審工作計劃，聽取了公司總會計師和經理層對公司本年度財務狀況和經營成果的匯報。在年審注冊會計師現場審計期間，關注審計過程中發(fā)現的問題，經常以電話和電子郵件等形式與年審注冊會計師進行溝通和交流。在年審注冊會計師出具初步審計意見后，獨立董事與年審注冊會計師就審計過程中發(fā)現的問題進行了溝通和探討，保證了審計結果的真實、準確。
5、履行獨立董事職責的其他情況
(1)未提議召開董事會;
(2)提議續(xù)聘立信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2012年度財務審計機構;
(3)未對公司年度董事會各項議案及其他非董事會議案、事項提出異議。
三、公司獨立性
公司與控股股東在業(yè)務、機構、人員、財務、資產上完全分開，具有獨立自主的經營能力，做到了業(yè)務獨立、資產完整、自主經營、自負盈虧。
1、人員獨立
公司的勞動、人事、工資管理均由本公司統一管理，有獨立的工資賬戶�？偨浝�、副總經理等高級管理人員在控股公司不任行政職務，均在本公司領取薪酬。
2、資產獨立
公司股東投入公司的資產完整，公司賬面的各項資產產權明晰。公司擁有獨立的經營系統和相應的配套設施，建立了獨立的采購和銷售體系，非專利技術、商標等無形資產均由公司獨立擁有。獨立對所有資產進行登記、建賬、核算和管理。不存在控股股東占用公司資金、資產及其他資源的情況。
3、財務獨立
公司形成了較完善的財務核算體系，機構、人員、銀行賬戶獨立，依法獨立納稅，建立了比較完善的財務管理制度。公司財務負責人和財務人員均未在股東單位擔任職務。
4、機構獨立
公司具有獨立的辦公機構和生產經營場所，設置了獨立于控股股東的管理機構，涵蓋生產、設備、產品質量、檢驗、安全、環(huán)保、原材料采購與產品銷售、財務及證券管理。公司所有機構的設置程序和機構職能獨立，在勞動、人事及工資關系等行政管理上與控股股東完全分開，董事會、監(jiān)事會等機構獨立運作，公司各職能部門獨立履行其職能，不存在與控股股東混合經營、合署辦公的情況。
5、管理獨立
公司作為獨立的法人企業(yè)自主管理，建立了較完善的原材料采購和商品的生產、銷售系統，產品的生產、銷售不依賴于控股股東及其關聯企業(yè)，獨立決策、自主經營、自負盈虧，獨立承擔相應的責任和風險。
四、高級管理人員激勵機制
公司嚴格按照有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進行績效評價和激勵約束。公司董事會下設了薪酬與考核委員會，制定了專門的制度，根據《公司章程》和內部管理制度對高級管理人員履職行為、權限、職責等作了相應約束，公司根據生產經營目標，按照目標管理方案和績效考核制度對高級管理人員進行考核和獎懲，并與績效工資掛鉤。
第六節(jié) 內部控制
在報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深交所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《上市公司內部控制指引》等相關法律法規(guī)的要求，結合公司自身特點和管理需要制定了公司內部管理的各項工作制度。目前公司現行的內部工作制度較為完整、合理，能夠適應公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠較好地保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司所屬財產物資的安全、完整，能夠嚴格按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。
隨著國家法律法規(guī)的逐步深入和公司不斷發(fā)展的需要，2012年，公司將按照《內部控制規(guī)范體系實施工作方案》進一步加強內部控制制度建設，強化內部控制管理，有效提高公司的風險防范能力，為財務報告的真實性、完整性以及公司戰(zhàn)略、經營等目標的實現提供合理保障，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。
公司內部控制情況詳見登載在巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的“公司2011年度內部控制自我評價報告”。
第七節(jié) 股東大會情況簡介
報告期內，公司共召開股東大會會議四次。
序號 會議屆次 召開會議時間 會議議案 會議決議情況 決議刊載
媒體 刊載日期
1 2011年第一次臨時股東大會 2011年3月11日 關于董事會換屆選舉的議案 通過 中國證券報
巨潮資訊網 2011年3月12日
關于監(jiān)事會換屆選舉的議案 通過
2 2010年度股東大會 2011年4月22日 2010年度董事會工作報告 通過 中國證券報
巨潮資訊網 2011年4月23日
2010年度監(jiān)事會工作報告 通過
2010年財務決算報告 通過
2010年利潤分配方案 通過
關于日常經營相關的關聯交易預計的議案 通過
關于續(xù)聘信永中和會計師事務所的議案 通過
3 2011年第二次臨時股東大會 2011年11月18日 關于變更會計師事務所的議案 通過 中國證券報
巨潮資訊網 2011年11月19日
4 2011年第三次臨時股東大會 2011年12月21日 關于董事會增補董事的議案 通過 中國證券報
巨潮資訊網 2011年12月22日
第八節(jié) 董 事 會 報 告
一、報告期內公司經營情況回顧
(一)公司總體經營情況
報告期內，公司圍繞年初確定的工作計劃、經營目標和重點工作，全面落實生產管理達標，完善HSE管理，保證生產管理體系運行質量;提高資源有效利用和加工效率，優(yōu)化產品和工藝，提升企業(yè)競爭力;挖掘市場潛力，拓展市場空間，優(yōu)化客戶結構和市場布局;合理配置財務資源，提高資金使用效率，降低資金使用成本;保證了生產經營持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。2011 年，公司再次被認定為“國家高新技術企業(yè)”，被評為“市級守合同重信用單位”、“省級勞動關系和諧企業(yè)”、“黑龍江百強企業(yè)”、“國家2011年創(chuàng)新型企業(yè)”。
公司全年銷售化工產品17.20萬噸，銷售藥品和保健品432.68萬瓶(盒)，實現營業(yè)收入11.54億元，凈利潤2,503.63萬元。
(二)公司主營業(yè)務及其經營狀況
1、所屬行業(yè)
公司所屬行業(yè)為石油化工行業(yè)。
2、主營業(yè)務范圍
生產銷售石油化工產品;生產銷售藥品、保健食品等;進出口業(yè)務。
3、主營業(yè)務分行業(yè)分產品情況表
單位：人民幣萬元
主營業(yè)務分行業(yè)情況
分行業(yè)或分產品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率(%) 營業(yè)收入比上年增減(%) 營業(yè)成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減(%)
化工 106,162.83 93,544.69 11.89% 9.51% 10.67% -0.92%
藥品 929.88 1,224.82 -31.72% -2.57% 9.34% -14.34%
主營業(yè)務分產品情況
聚丙烯 26,608.14 25,727.09 3.31% 22.05% 23.28% 0.96%
加氫戊烯 23,813.49 19,492.69 18.14% 13.62% 12.27% 0.99%
輕芳烴(AS1) 12,702.24 10,763.84 15.26% 52.97% 35.35% 11.03%
4、主營業(yè)務收入分地區(qū)情況
單位：人民幣萬元
地 區(qū) 2011營業(yè)收入 2010年營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年增減(%)
境內 102,047.85 92,998.57 9.73%
境外 5,044.85 4,898.07 3.00%
5、主營業(yè)務及其結構、主營業(yè)務盈利能力變化情況：
報告期內公司主營業(yè)務及其結構、主營業(yè)務盈利能力保持穩(wěn)定。
6、主要供應商、客戶情況
公司向前五名供應商合計采購金額為88,379.88萬元，占本年采購總金額的91.19 %。向前五名客戶銷售收入合計為15,907.47 萬元，占本年公司銷售收入的13.79%。
(三)公司資產構成及其變化原因說明
項 目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比增減% 變化原因
金 額 占總資產的比例% 金 額 占總資產的比例%
貨幣資金 73,247,831.30 12.59% 49,622,784.23 9.54% 47.61% 本期收到科技分公司拆遷補償款
應收賬款 2,153,971.35 0.37% 2,777,637.84 0.53% -22.45%
預付款項 6,628,757.96 1.14% 3,787,899.95 0.73% 75.00% 原料采購預付款增加
其他應收款 1,637,284.74 0.28% 1,484,536.12 0.29% 10.29%
存貨 90,660,866.19 15.59% 104,407,666.59 20.07% -13.17%
其他流動資產 4,909,097.16 0.84% 0.00% 期末未抵扣的增值稅及年初預交的企業(yè)所得稅
長期股權投資 617,196.01 0.11% 617,196.01 0.12% 0.00%
固定資產 297,551,744.31 51.16% 296,591,054.43 57.01% 0.32%
在建工程 63,699,028.30 10.95% 10,311,136.72 1.98% 517.77% 尚未完工的新建、擴建及技改技措項目
工程物資 4,162,591.13 0.72% 7,669,405.65 1.47% -45.72% 本期工程項目領用
無形資產 20,675,347.97 3.55% 29,003,102.02 5.57% -28.71%
開發(fā)支出 9,222,621.18 1.59% 4,155,200.00 0.80% 121.95% 藥業(yè)新品種開發(fā)支出增加
長期待攤費用 596,535.31 0.10% 1,159,387.88 0.22% -48.55% 本期攤銷
遞延所得稅資產 5,877,088.21 1.01% 8,674,176.47 1.67% -32.25% 本期處理長期股權投資(恒致)影響遞延所得稅資產減少
應付賬款 39,238,356.65 6.75% 16,423,496.67 3.16% 138.92% 應付工程款增加
預收款項 7,878,444.69 1.35% 8,808,120.01 1.69% -10.55%
應付職工薪酬 903,812.22 0.16% 713,940.61 0.14% 26.59%
應交稅費 609,453.97 0.10% 12,320,767.56 2.37% -95.05% 本期末未交稅金較少
其他應付款 2,241,405.96 0.39% 2,697,401.25 0.52% -16.90%
專項應付款 37,601,146.43 6.46% 100,000.00 0.02% 37501.15% 科技分公司拆遷補償款余額
其他非流動負債 4,420,387.45 0.76% 3,959,730.65 0.76% 11.63%
實收資本(或股本) 129,639,500.00 22.29% 129,639,500.00 24.92% 0.00%
資本公積 248,646,224.12 42.75% 248,546,224.12 47.77% 0.04%
專項儲備 10,742,453.16 1.85% 10,825,619.25 2.08% -0.77%
盈余公積 40,692,469.27 7.00% 38,188,837.25 7.34% 6.56%
未分配利潤 59,026,307.20 10.15% 48,037,546.54 9.23% 22.88%
(四)公司主要財務指標發(fā)生重大變化的列示及原因說明
項目 2011年(元) 2010年(元) 差額(元) 增減變動幅度% 變化原因
一、營業(yè)收入 1,153,643,282.03 1,036,403,043.96 117,240,238.07 11.31%
減：營業(yè)成本 1,028,594,725.57 911,470,227.76 117,124,497.81 12.85%
營業(yè)稅金及附加 2,940,261.94 2,662,528.88 277,733.06 10.43%
銷售費用 12,596,406.35 13,520,328.19 -923,921.84 -6.83%
管理費用 70,616,106.48 69,449,506.01 1,166,600.47 1.68%
財務費用 -1,224,988.90 -306,660.31 -918,328.59 -299.46% 利息收入增加
資產減值損失 7,129,545.16 10,053,011.58 -2,923,466.42 -29.08%
投資收益(損失以“-”號填列) 63,787.50 42,525.00 21,262.50 50.00%
二、營業(yè)利潤(虧損以“-”填列) 33,055,012.93 29,596,626.85 3,458,386.08 11.69%
加：營業(yè)外收入 33,711,834.18 2,721,795.08 30,990,039.10 1138.59% 本期科技分公司拆遷補償款轉入
減：營業(yè)外支出 37,970,560.67 1,865,333.16 36,105,227.51 1935.59% 本期科技分公司拆遷資產損失
其中：非流動資產處置損失 33,922,826.60 1,435,586.11 32,487,240.49 2262.99%
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 28,796,286.44 30,453,088.77 -1,656,802.33 -5.44%
減：所得稅費用 3,759,966.24 4,112,733.42 -352,767.18 -8.58%
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 25,036,320.20 26,340,355.35 -1,304,035.15 -4.95%
七、綜合收益總額 25,036,320.20 26,340,355.35 -1,304,035.15 -4.95%
(五)現金流量構成情況分析
現金流量項目 2011年(元) 2010年(元) 同比增減變動%
經營活動產生的現金流量凈額 71,739,280.69 72,884,214.59 -1.57%
投資活動產生的現金流量凈額 -73,551,430.05 -43,387,977.48 -69.52%
籌資活動產生的現金流量凈額 25,437,196.43 -23,679,360.00 207.42%
變化的原因：
1、報告期內投資活動產生的現金流量凈額較上年同期減少69.52%，主要是報告期內技改技措工程項目支出增加等原因所致。
2、報告期內籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期增加207.42%，主要是報告期內依據大慶高新區(qū)的總體城市規(guī)劃要求，公司下屬的科技開發(fā)分公司進行拆遷，公司收到科技開發(fā)分公司拆遷補償款。
(六)報告期內公司節(jié)能減排、技術創(chuàng)新情況
1、節(jié)能減排情況
2011年，公司積極推進節(jié)能減排工作，運用新工藝、新技術進行技改挖潛，降低消耗，提升管理。全年實施節(jié)能減排技術改造項目3項：化工分公司間戊二烯樹脂裝置聚合水洗液堿泥混合液分離、碳五分離裝置伴熱系統改造和藥業(yè)分公司的計量系統改造項目，報告期內均已改造完成并投入運行，已達到節(jié)能減排的效果。
2、技術創(chuàng)新情況
公司擁有自己的技術研究開發(fā)中心，該中心為省級企業(yè)技術研發(fā)中心，致力于高檔、專用石油樹脂產品、塑料改性產品、醫(yī)藥保健品的研究開發(fā)。中心人員配備齊全，擁有先進的實驗、檢測設備80余臺套。2011年公司被評為國家創(chuàng)新型企業(yè);間戊二烯石油樹脂產品被評為國家重點新產品;申請國家發(fā)明專利2項;完成立項研發(fā)項目4項。
二、對公司未來發(fā)展的展望
(一)公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及面臨的市場競爭格局
公司主要以石油樹脂、聚丙烯專用料、藥品及保健品的研發(fā)、生產和銷售為主，致力于高檔、專用石油樹脂產品的研發(fā)、生產及銷售。未來幾年國內石油樹脂供給總量將不斷增多，石油樹脂需求總量也在不斷增加，國際市場的需求也在不斷擴大，并且專用石油樹脂、高檔石油樹脂的需求總量增加較快。公司聚丙烯專用料生產質量相對穩(wěn)定。醫(yī)藥行業(yè)結合國家新醫(yī)改方向、政策面及市場情況，藥品、保健品將得到持續(xù)發(fā)展且消費量逐年提高，由于藥品、保健品的生產企業(yè)較多，競爭將日益激烈。
(二)公司未來的發(fā)展規(guī)劃及新年度的經營發(fā)展計劃
公司將以“資源配置最優(yōu)化、管理實現精細化、效益追求最佳化”的經營理念，緊緊圍繞“建設競爭能力強、品牌形象好、經濟效益佳的化工制藥企業(yè)”的公司目標，發(fā)揚“愛崗敬業(yè)、團結協作、創(chuàng)新進取”的企業(yè)精神，依靠科技進步，提升技術創(chuàng)新能力，加大技術改造和新產品的研發(fā)力度，加快產業(yè)結構調整，優(yōu)化資源配置，提高產品的技術含量和附加值，擴大市場份額，增加資源儲備和人才培養(yǎng)，提高企業(yè)核心競爭能力，保證公司健康可持續(xù)發(fā)展。
2012年重點做好以下工作：
1、構建長效機制，夯實安全環(huán)保管理基礎，提高管控水平，保證安全生產。
2、優(yōu)化生產經營行為，增收節(jié)支，控虧增效。
3、加大市場開發(fā)與服務力度，改善客戶結構，提高客戶忠誠度。
4、抓好技改項目建設和開工準備，保證安全平穩(wěn)一次開工成功。
5、修改、完善績效管理體系，建立激勵與約束機制。
6、充分利用現有生產設施和原料資源，做好產品開發(fā)和技術進步，調整產品結構，提高盈利能力。
7、抓好學習、培訓工作，提高員工業(yè)務能力。
8、深入開展和諧企業(yè)建設、品牌建設和企業(yè)文化建設，不斷提高公司發(fā)展軟實力。
(三)資金需求情況
為完成 2012年度的經營計劃和工作目標，預計資金需求在1.5億元，公司主要依靠自有資金和銀行貸款的方式來籌措。
(四)公司實現未來發(fā)展戰(zhàn)略可能出現的不利因素及采取的對策、措施
2012年，面對發(fā)達國家經濟衰退和發(fā)展中新興經濟體經濟增速減緩的國際環(huán)境和國內通脹與內需不足等復雜的經濟形勢，公司面臨調整優(yōu)化、提高競爭能力的重任，2012年公司將加大科技開發(fā)分公司和藥業(yè)分公司新品種開發(fā)、市場開發(fā)的力度，提高產品附加值，調整公司產業(yè)結構和資源配置，優(yōu)化化工產品結構、加工方案，加強成本管理與費用控制，全面提高企業(yè)競爭能力和抗風險能力。
三、公司投資情況
詳見會計報表附注在建工程部分。
四、年度審計情況
立信會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司出具了2011年度標準無保留意見的審計報告。
五、董事會日常工作情況
(一)報告期內公司董事會共召開會議七次。其中：召開董事會會議五次，臨時董事會會議二次，具體情況如下：
序號 會議屆次 召開日期 披露媒體 披露時間
1 第四屆董事會第八次會議 2011年2月15日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年2月16日
2 第五屆董事會第一次會議 2011年3月11日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年3月12日
3 第五屆董事會第二次會議 2011年4月22日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年4月23日
4 第五屆董事會第三次會議 2011年8月22日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年8月23日
5 第五屆董事會2011年第一次臨時會議 2011年10月28日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年10月29日
6 第五屆董事會2011年第二次臨時會議 2011年11月24日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年11月25日
7 第五屆董事會第四次會議 2011年12月21日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年12月22日
(二)公司董事會對股東大會決議執(zhí)行情況
2011年度，董事會能夠嚴格按照公司章程和股東大會形成的決議開展工作，認真執(zhí)行股東大會的各項決議。2010 年度分紅派息方案經2011年4月22日召開的公司2010年年度股東大會審議通過，其公告刊登在2011年4月23日出版的《中國證券報》上。2010年度分紅派息實施公告刊登在2011年6月13日出版的《中國證券報》上，報告期內已經實施完成。
(三)審計委員會履職情況報告
1、召開會議方面
公司審計委員會根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《審計委員會實施細則》及其他相關規(guī)定，主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。在報告期內，審計委員會本著勤勉盡責的原則，積極履行了制度要求的工作職責，共召開了四次會議，全體委員均出席了相關會議。
2、年度報告審計過程溝通方面
審計委員會按照《審計委員會實施細則》，在 2010 年年報審計過程中發(fā)揮了重要作用，對公司2010年財務報告進行了審閱，發(fā)表了意見如下：
(1)在年審注冊會計師進場前，審計委員會對公司編制的財務報表進行了審閱，并形成意見。委員會成員重點對財務內控制度執(zhí)行情況進行了問詢，并提出對財務報表及報表附注的編制及披露要嚴格按照財政部、證監(jiān)會、深交所、中注協發(fā)布的2010年財務報告相關規(guī)定進行披露。審計委員會成員還對報表中收入、費用指標和往年進行了對比，認為報表基本反映了年度經營成果和財務狀況，并且同意將財務會計報表送年審注冊會計師進行審計。
(2)在年審注冊會計師進場時，公司審計委員會與公司年審注冊會計師進行了溝通，確定了公司2010年度財務報告審計工作的審計目標和范圍、審計人員安排、審計時間安排、審計風險判斷、風險及舞弊測試和評價法，以保證2010年度財務報告的審計工作的如期進行。
(3)在年審注冊會計師進場并出具初步審計意見后，審計委員會與年審注冊會計師進行了溝通，對初步審計的年度財務會計報表再次進行了審閱，認為：初步審計的2010年度財務會計報表與公司送審的年度財務會計報表一致，該報表編制的內容和格式符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度及中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從所有重大方面公允地反映出公司年度的財務狀況和經營成果。財務會計報表真實、準確、完整地反映了公司整體情況。
(4)公司年度審計報告完成后，審計委員會于2011年3月11日召開會議，對公司2010年度會計報表進行審議，對年審注冊會計師對公司2010年度財務會計報表出具的審計意見無異議，一致同意將年審會計師事務所審計的公司2010年年度財務會計報表提交公司董事會審議，并提請董事會2011年繼續(xù)聘任該會計師事務所為公司的財務審計機構。
3、半年度報告編制過程溝通方面
公司2011年半年度編制完成后公告前，審計委員會按照《審計委員會實施細則》，于2011年8月19日召開會議，審計委員會對2011年半年度財務會計報表進行了審閱，認為：公司2011年半年度財務報告的編制符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定，財務報告的內容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能真實準確地反應了2011年上半年的財務狀況和經營成果。
4、變更財務審計機構審議方面
由于公司股東中國石油大慶石油化工總廠變更審計機構, 為便于年審工作的順利進行，審計委員會按照《審計委員會實施細則》，于2011年10月28日召開會議，對公司變更2011年度審計會計師事務所的議案進行審議，提請公司董事會審議聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2011年度財務審計機構。
(四)董事會薪酬與考核委員會履職情況報告
第五屆董事會薪酬與考核委員會根據《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理準則》、《薪酬與考核委員會實施細則》及其相關規(guī)定，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核,負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案。在報告期內，薪酬與考核委員會本著勤勉盡責的原則，積極履行了制度要求的工作職責，于2011年3月11日召開會議，全體委員均出席了會議。會議對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員2010年領取的薪酬進行了認真審核。審議通過了高級管理人員崗位獎金分配方案，認為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員領取的薪酬符合公司股東大會、董事會和公司績效考核制度的規(guī)定，所披露薪酬與實際取得的薪酬一致。
六、公司2011年度分配預案
公司本期實現凈利潤2,503.63萬元，加年初未分配利潤4,803.75萬元、專項儲備基金轉回142.01萬元，減分配2010年股利1,296.40萬元、提取法定公積金250.36萬元，期末可供股東分配利潤為5,902.63萬元。
以2011年末總股本12,963.95萬股為基數,擬向全體股東每10股派發(fā)現金紅利1.00元(含稅)，預計支付現金1,296.40萬元,分配后尚余4,606.23萬元轉入下年。公司本次不進行公積金轉增股本。
公司前三年現金分紅情況：
單位：人民幣元
分紅年度 現金分紅金額 (含稅) 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率 年度可分配利潤
2010年 12,963,950.00 26,340,355.35 49.22% 48,037,546.54
2009年 23,335,110.00 28,142,271.49 82.92% 45,197,351.27
2008年 0.00 -11,677,064.96 0.00% 17,654,951.35
最近三年累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例(%) 254.39%
七、報告期內，與公司財務狀況和經營成果相關的生產經營環(huán)境、宏觀政策、法規(guī)未發(fā)生重大變化。
八、報告期內，公司未發(fā)生會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正。
九、內幕信息知情人管理制度執(zhí)行情況
2011 年，公司進一步完善的治理結構，規(guī)范信息披露行為，有效防范內幕信息知情人進行內幕交易或者泄露內幕信息，保護投資者合法權益，公司按照證監(jiān)會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》證監(jiān)會公告[2011]30 號文件精神的要求，2011年12月21日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過了《內幕信息知情人登記管理制度》，制度中明確了內幕信息、內幕信息知情人定義范圍和登記備案程序，保證了信息對稱，確保所有股東有平等獲得公司信息的機會。制度全文在巨潮資訊網上已經公開發(fā)布。
公司在編寫定期報告期間，嚴格按照制度的要求對內幕信息知情人進行登記,通過自查，未發(fā)現公司內幕信息知情人在敏感期買賣公司股票的行為。
十、其他報告事項：公司繼續(xù)指定《中國證券報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn為信息披露媒體。
第九節(jié) 監(jiān)事會報告
2011 年度，公司全體監(jiān)事嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，從切實維護公司利益和全體股東權益出發(fā)，認真履行監(jiān)督職責。通過出席公司股東大會和列席董事會會議，了解重大決策的形成過程，能夠及時掌握經營進展情況和經營成果，對重大決策、重大事項發(fā)表監(jiān)事會意見，起到知情、審核和法定監(jiān)督作用，同時對公司董事、高級管理人員的履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護了公司利益和全體股東的合法權益。監(jiān)事會主要工作下：
一、公司監(jiān)事會的日常工作情況
報告期內，公司監(jiān)事會在公司全體股東的支持下，在董事會和經營層的配合下，本著對全體股東負責的原則，依據有關法律法規(guī)，全體監(jiān)事認真履行監(jiān)督職責，出席或列席了歷次公司股東大會和董事會，對公司的資本運作情況、生產經營及市場開發(fā)情況、財務管理及成本控制情況、重大事項決策情況及公司高層管理人員遵紀守法情況進行了適時有效的監(jiān)督，保證了股東大會形成的各項決議的落實，維護了廣大股東的合法權益，為公司規(guī)范運作和健康發(fā)展提供了有力保障。
報告期內，公司監(jiān)事會共召開會議五次，詳細情況如下：
序號 會議屆次 召開日期 披露媒體 披露時間
1 第四屆監(jiān)事會第八次會議 2011年2月15日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年2月16日
2 第五屆監(jiān)事會第一次會議 2011年3月11日 中國證券報
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3 第五屆監(jiān)事會第二次會議 2011年4月22日 中國證券報
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4 第五屆監(jiān)事會第三次會議 2011年8月22日 中國證券報
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5 第五屆監(jiān)事會2011年第一次臨時會議 2011年10月28日 中國證券報
巨潮資訊網 2011年10月29日
二、監(jiān)事會對公司有關事項的獨立意見
報告期內，按照國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會對2011年度有關事項發(fā)表獨立意見如下：
1、公司依法運作情況
報告期內，監(jiān)事會成員通過列席董事會會議和出席股東大會，參與了公司重大經營決策討論，并對公司財務狀況、經營情況進行了監(jiān)督。監(jiān)事會認為2011年度公司的工作能按照《公司法》、《公司章程》及其他有關法規(guī)、制度進行規(guī)范運作，能夠嚴格執(zhí)行股東大會的各項決議和授權，公司經營目標明確，經營決策程序合法，運作規(guī)范，完善建立了內部控制管理制度等內控機制，公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務時沒有違反法律、法規(guī)、公司章程和損害公司利益的行為，股東大會的各項決議均得到了落實。
2、檢查公司財務情況
報告期內，監(jiān)事會審閱了財務相關資料，對年度報表進行審核，公司財務會計核算工作嚴格執(zhí)行新會計準則規(guī)范運作，會計政策正確，會計估計準確，對公司資產狀況和生產經營成果反映完整準確;會計基礎工作規(guī)范，會計部門崗位設置齊全，崗位責任明確，不相容崗位設置合理;財務內部控制制度健全;會計核算業(yè)務有效，不同崗位分段處理，互相協調，互相監(jiān)督，規(guī)范有序。監(jiān)事會同意立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的財務審計報告，認為2011 年度財務報告真實反映了公司財務狀況和經營成果，報告編制和審議程序符合相關規(guī)定，沒有發(fā)現損害公司利益和廣大股東利益的行為，也沒有發(fā)現違法違規(guī)行為。
3、檢查公司內部控制評價情況
公司內部控制自我評價比較客觀地反映了公司內部控制的真實情況，結合自身的經營發(fā)展的特點,建立起一套較為健全的內部控制制度和覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內部控制體系，并得到有效執(zhí)行，符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，符合當前公司生產經營實際需要和公司發(fā)展的需要，反映了公司重點控制活動的內部控制情況，包括對關聯交易、對外擔保、募集資金使用及重大投資和信息披露的內部控制情況。不存在重大缺陷、重大問題和異常事項，未對公司治理、經營管理及發(fā)展產生不良影響，不存在違反深交所《上市公司內部控制指引》及公司各項內部控制制度的情形。
4、檢查公司收購、出售資產情況
2011年，公司無收購、出售資產情況。
5、檢查關聯交易情況
報告期內，公司關聯交易的認定、關聯交易的決策程序、關聯交易的結算、關聯交易的披露等作了詳盡的規(guī)定，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，未發(fā)現有損害公司利益、股東利益特別是中小股東利益的交易行為。
6、公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況
報告期內，監(jiān)事會對公司建立《內幕信息知情人管理制度》和執(zhí)行內幕信息知情人管理情況認真審核后，認為公司嚴格按照該制度控制內幕信息知情人員范圍，及時登記知悉公司內幕信息的人員名單及其個人信息，不存在內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前，利用內幕信息買賣公司股份的情況，也不存在受到監(jiān)管部門的查處情況，維護了公司信息披露的公開、公平、公正原則，保護了廣大投資者的合法權益。
公司監(jiān)事會對公司2011 年的工作較為滿意，并對公司的前景充滿信心。2012 年，公司監(jiān)事會將認真貫徹《證券法》、《公司法》及《股票上市規(guī)則》等國家法律、法規(guī)，繼續(xù)嚴格執(zhí)行《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，圍繞公司經營工作，認真履行監(jiān)督職能，強化服務意識，以維護公司及股東利益為己任，認真執(zhí)行股東大會的決議，以監(jiān)督公司落實對股東所作承諾為重點，加強對公司經營管理的有效監(jiān)督，努力做好各項工作，確保公司各項工作依法有序地進行。
第十節(jié) 重要事項
一、報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。
二、報告期內，公司無收購或出售資產、吸收合并情況。
三、報告期內，公司重大關聯交易事項。
詳見會計報表附注七的關聯方關系及其交易。
四、重大合同及履行情況
1、報告期內，公司無重大擔保事項;
2、報告期內，公司未發(fā)生或以前發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包公司資產的事項，無委托他人進行現金資產管理等事項;
3、無其他重大合同。
五、報告期內，公司變更審計機構，2011年11月18日召開2011年度第二次臨時股東大會，審議通過了立信會計師事務所(立信會計師事務所(特殊普通合伙))為公司2011年度的審計機構，審計費40萬元。
立信會計師事務所(立信會計師事務所(特殊普通合伙))本報告期第一次為公司提供審計服務。
六、報告期內，公司、公司董事會及董事、高級管理人員在報告期內沒有受到中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。也不存在公司董事、經理層有關人員被采取司法強制措施的情況。
七、報告期內，公司無持有其他上市公司股權、參股商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業(yè)股權的情形發(fā)生。
八、報告期內，公司未發(fā)生接待特定對象的調研、溝通、采訪等事項。
九、截至報告期末，公司沒有實施股權激勵，亦無實施股權激勵的計劃。 |
